Nghị định 341/2025 phạt phần mềm không bản quyền: chi tiết mức phạt

Bối cảnh ra đời Nghị định 341/2025

Kể từ ngày 15 tháng 02 năm 2026, Nghị định 341/2025/NĐ-CP (ban hành ngày 26/12/2025) chính thức có hiệu lực. Điều 63 khoản 1 ghi nguyên văn: "Nghị định này có hiệu lực thi hành từ ngày 15 tháng 02 năm 2026." Cùng thời điểm đó, Điều 63 khoản 2 bãi bỏ Nghị định 131/2013/NĐ-CP, Nghị định 28/2017/NĐ-CP và Điều 3 Nghị định 129/2021/NĐ-CP. Đây là lần điều chỉnh đáng kể nhất về khung pháp lý xử phạt bản quyền tại Việt Nam trong hơn một thập kỷ. Điều khiến nhiều giám đốc bất ngờ không phải là sự tồn tại của khung phạt — mà là cách xác định mức phạt của nó.

Mốc hiệu lực này có ý nghĩa thực tế với doanh nghiệp. Theo Điều 64 khoản 1, hành vi vi phạm xảy ra trước ngày 15/02/2026 mà bị phát hiện hoặc đang được xem xét sau đó vẫn áp dụng nghị định có hiệu lực tại thời điểm hành vi được thực hiện — tức Nghị định 131/2013 và 28/2017, không phải khung phạt mới.

Nghị định 341 được ban hành trong bối cảnh Việt Nam nỗ lực nâng điểm trong Báo cáo 301 Special của USTR và thực thi cam kết trong CPTPP cùng Hiệp định EVFTA. Song song đó, Công điện 38/CĐ-TTg ngày 05/05/2026 về đấu tranh vi phạm sở hữu trí tuệ với chiến dịch kiểm tra phần mềm do Bộ VHTTDL triển khai từ 07/05/2026 tạo ra cơ chế thực thi thực chất đi kèm khung pháp lý mới.

Khung phạt sao chép phần mềm — Điều 16, thang bậc theo giá trị

Trước khi đọc con số, cần nắm một chi tiết mà hầu hết bài viết trên mạng bỏ qua: toàn văn Nghị định 341/2025 không xuất hiện từ "phần mềm". Phần mềm được bảo hộ dưới tên gọi pháp lý là "chương trình máy tính" — một loại tác phẩm. Vì vậy hành vi cài đặt, sao chép phần mềm không có bản quyền được xử lý theo Điều 16 — Hành vi xâm phạm quyền sao chép tác phẩm; riêng hành vi cho thuê bản gốc hoặc bản sao chương trình máy tính thuộc Điều 12.

Điểm quan trọng nhất: nghị định không tính phạt theo số đầu phần mềm, cũng không theo số bản cài. Mức phạt được xác định theo thang bậc giá trị, căn cứ vào một trong ba tiêu chí — số lợi bất hợp pháp thu được, thiệt hại gây ra cho chủ sở hữu quyền tác giả, hoặc giá trị hàng hóa vi phạm. Chỉ cần thoả một trong ba tiêu chí là rơi vào bậc tương ứng. Và theo Điều 5 khoản 8, nếu nhiều tiêu chí cho ra khung phạt khác nhau đối với cùng một hành vi thì áp dụng khung tiền phạt thấp hơn.

Về đối tượng áp dụng: mức tiền phạt quy định tại Chương II là mức áp dụng cho cá nhân, trừ một số khoản được liệt kê riêng là mức áp dụng cho tổ chức — trong đó có khoản 2 Điều 16 (Điều 5 khoản 2). Trần phạt được ấn định tại Điều 5 khoản 1: "Mức phạt tiền tối đa trong lĩnh vực quyền tác giả, quyền liên quan đối với cá nhân là 250.000.000 đồng. Mức phạt tiền tối đa đối với tổ chức là 500.000.000 đồng. Đối với cùng một hành vi vi phạm hành chính thì mức phạt tiền đối với tổ chức gấp 02 lần mức phạt tiền đối với cá nhân."

Giá trị hàng hóa vi phạm không do đoàn kiểm tra ước lượng tuỳ ý. Điều 5 khoản 6 ấn định thứ tự ưu tiên các căn cứ định giá: giá niêm yết, hoặc giá ghi trên hợp đồng, hoá đơn mua bán, tờ khai nhập khẩu của hàng hóa xâm phạm; kế đến là giá theo thông báo của cơ quan tài chính địa phương hoặc giá thị trường địa phương tại thời điểm vi phạm; sau đó là giá thành, giá thực bán, giá nhập.

• Bậc 1 (Điều 16 khoản 2 điểm a) — 10.000.000 đến 20.000.000 đồng: số lợi bất hợp pháp dưới 20 triệu, hoặc thiệt hại cho chủ sở hữu quyền dưới 40 triệu, hoặc hàng hóa vi phạm trị giá dưới 40 triệu.
• Bậc 2 (Điều 16 khoản 2 điểm b) — 20.000.000 đến 40.000.000 đồng: số lợi từ 20 đến dưới 40 triệu, hoặc thiệt hại từ 40 đến dưới 80 triệu, hoặc hàng hóa từ 40 đến dưới 80 triệu.
• Bậc 3 (Điều 16 khoản 2 điểm c) — 40.000.000 đến 60.000.000 đồng: số lợi từ 40 đến dưới 60 triệu, hoặc thiệt hại từ 80 đến dưới 120 triệu, hoặc hàng hóa từ 80 đến dưới 120 triệu.
• Bậc 4 (Điều 16 khoản 2 điểm d) — 60.000.000 đến 100.000.000 đồng: số lợi từ 60 đến dưới 100 triệu, hoặc thiệt hại từ 120 đến dưới 200 triệu, hoặc hàng hóa từ 120 đến dưới 200 triệu.
• Riêng tác phẩm mỹ thuật (Điều 16 khoản 3) — 30.000.000 đến 40.000.000 đồng: áp dụng khi không thể xác định được số lợi bất hợp pháp, thiệt hại của chủ sở hữu quyền hay giá trị hàng hóa vi phạm.
• Biện pháp khắc phục hậu quả (Điều 16 khoản 4): buộc tiêu hủy hoặc buộc gỡ bỏ, xóa bản gốc và bản sao vi phạm trên môi trường mạng viễn thông và Internet; buộc trả cho chủ thể quyền tác giả số lợi bất hợp pháp thu được, nếu có phát sinh.

Các hành vi liên quan khác và mức phạt tương ứng

Ngoài hành vi sao chép, nghị định xử phạt một loạt hành vi khác thường đi kèm trong các vụ việc về phần mềm. Trừ khi được ghi rõ là mức áp dụng cho tổ chức, các mức dưới đây là mức phạt đối với cá nhân; tổ chức áp dụng gấp 02 lần theo Điều 5 khoản 1.

• Điều 12 — Cho thuê bản gốc hoặc bản sao tác phẩm điện ảnh, chương trình máy tính mà không được phép của chủ sở hữu quyền tác giả: phạt 10.000.000 đến 20.000.000 đồng.
• Điều 14 — Nhập khẩu để phân phối đến công chúng bản gốc hoặc bản sao tác phẩm mà không được phép: phạt 200.000.000 đến 250.000.000 đồng, buộc tiêu hủy bản gốc và bản sao vi phạm.
• Điều 36 khoản 2 — Tàng trữ hàng hóa sao chép lậu: phạt theo 6 bậc giá trị, từ 5.000.000 đồng (bậc thấp nhất) đến 100.000.000 đồng khi số lợi bất hợp pháp từ 100 triệu trở lên, hoặc thiệt hại từ 150 triệu trở lên, hoặc hàng hóa vi phạm trị giá từ 150 triệu trở lên.
• Điều 39 khoản 1 — Cố ý hủy bỏ hoặc làm vô hiệu biện pháp công nghệ hữu hiệu bảo vệ quyền tác giả (bẻ khóa cơ chế bảo vệ bản quyền): phạt 30.000.000 đến 50.000.000 đồng.
• Điều 39 khoản 3 — Phân phối, nhập khẩu, chào bán, bán, cho thuê hoặc tàng trữ nhằm mục đích thương mại các thiết bị, sản phẩm, linh kiện hoặc cung cấp dịch vụ nhằm vô hiệu hóa biện pháp công nghệ hữu hiệu: phạt 70.000.000 đến 100.000.000 đồng, kèm tịch thu tang vật và phương tiện vi phạm (khoản 7).
• Điều 39 khoản 4 — Sản xuất các thiết bị, sản phẩm hoặc linh kiện nhằm vô hiệu hóa biện pháp công nghệ hữu hiệu: phạt 100.000.000 đến 150.000.000 đồng.

Tình tiết tăng nặng và trách nhiệm hình sự

Theo Điều 225 Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi bổ sung 2017), pháp nhân thương mại vi phạm nghiêm trọng có thể bị phạt tiền đến 3 tỷ VND, đình chỉ hoạt động từ 6 tháng đến 2 năm, hoặc cấm hoạt động vĩnh viễn trong lĩnh vực có vi phạm.

Cơ chế chuyển từ xử phạt hành chính sang hình sự nằm ở Điều 61 Nghị định 341/2025: trong quá trình xem xét, xử lý vụ vi phạm, nếu xét thấy hành vi có dấu hiệu tội phạm thì người có thẩm quyền đang giải quyết phải chuyển hồ sơ cho cơ quan có thẩm quyền tiến hành tố tụng hình sự. Ngoài phạt tiền, Điều 3 khoản 2 còn cho phép áp dụng hình thức xử phạt bổ sung là tịch thu tang vật vi phạm và phương tiện được sử dụng chủ yếu để sản xuất, kinh doanh tang vật vi phạm.

• Vi phạm có tổ chức hoặc có sự phân công vai trò rõ ràng trong nhóm.
• Đã từng bị xử phạt vi phạm hành chính về cùng hành vi trong vòng 2 năm.
• Thu lợi bất chính từ hoạt động vi phạm (tiết kiệm chi phí license quy đổi vượt ngưỡng).
• Vi phạm liên quan đến phần mềm an ninh, quốc phòng hoặc hạ tầng quan trọng quốc gia.

Ba điều hay bị nói sai về Nghị định 341

Quanh Nghị định 341/2025 có ba thông tin lan truyền khá rộng nhưng không tồn tại trong văn bản. Cả ba đều đã được đối chiếu lại với bản ký số 69 trang trên Công báo Chính phủ trước khi viết mục này, vì chúng ảnh hưởng trực tiếp tới cách doanh nghiệp đánh giá rủi ro.

• "Nghị định cho phép công khai tên doanh nghiệp vi phạm" — KHÔNG có trong văn bản. Điều 3 liệt kê đầy đủ các hình thức xử phạt: hình thức chính là phạt tiền; hình thức bổ sung chỉ gồm tịch thu tang vật vi phạm cùng phương tiện được sử dụng chủ yếu để sản xuất, kinh doanh tang vật vi phạm, và tước quyền sử dụng Thẻ giám định viên quyền tác giả, quyền liên quan hoặc Giấy chứng nhận tổ chức giám định từ 01 tháng đến 03 tháng. Việc công bố quyết định xử phạt là chế định chung của pháp luật xử lý vi phạm hành chính, không phải điểm mới do Nghị định 341 đặt ra.
• "Giám đốc và trưởng phòng IT bị liên đới xử phạt cùng tổ chức" — KHÔNG có trong văn bản. Nghị định chỉ dùng cặp chủ thể "cá nhân, tổ chức" và không đặt ra cơ chế trách nhiệm liên đới cho người quản lý doanh nghiệp. Chức danh "Giám đốc" xuất hiện trong nghị định là chức danh có thẩm quyền xử phạt — Giám đốc Sở Văn hóa và Thể thao, Giám đốc Sở Xây dựng, Giám đốc Công an cấp tỉnh tại Chương III — tức người ra quyết định xử phạt, không phải người bị xử phạt.
• "Nghị định kéo dài thời hiệu xử phạt từ 1 năm lên 2 năm" — KHÔNG chính xác. Nghị định 341 không quy định thời hiệu xử phạt. Cụm "thời hiệu" chỉ xuất hiện đúng một lần trong toàn văn, tại Điều 62, và chỉ dưới dạng dẫn chiếu: hết thời hiệu xử phạt thì cơ quan giải quyết đơn dừng xử lý, việc áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả "thực hiện theo quy định của pháp luật về xử lý vi phạm hành chính". Thời hiệu được ấn định ở Luật Xử lý vi phạm hành chính số 15/2012/QH13 và các luật sửa đổi, không phải ở nghị định này.

Doanh nghiệp cần chuẩn bị gì

Trước khi đoàn kiểm tra đến, hồ sơ compliance tối thiểu cần có đủ bốn cấu phần dưới đây. Một nguyên tắc quan trọng khi làm việc với đoàn kiểm tra: chủ động xuất trình hồ sơ đầy đủ sẽ tốt hơn nhiều so với để bị phát hiện thiếu hụt — doanh nghiệp đang trong quá trình khắc phục thường được xem xét giảm nhẹ.

• Bản kiểm kê phần mềm (Software Inventory): danh sách tên, phiên bản, số lượng máy cài và nguồn gốc license cho từng phần mềm.
• Chứng từ license hợp lệ: email xác nhận đăng ký từ Microsoft/Adobe/Autodesk, hợp đồng mua và hoá đơn VAT điện tử tương ứng.
• Policy sử dụng phần mềm nội bộ: văn bản quy định nhân viên chỉ cài phần mềm đã được phê duyệt, kèm chữ ký đại diện pháp luật.
• Biên bản xử lý vi phạm (nếu đã phát hiện): ghi nhận việc đã gỡ bỏ phần mềm không phép và thay thế bằng bản hợp lệ.

Kết luận

Nghị định 341/2025 thay đổi cách xác định mức phạt chứ không chỉ nâng con số. Vì khung phạt tại Điều 16 leo thang theo giá trị — số lợi bất hợp pháp, thiệt hại cho chủ sở hữu quyền hoặc giá trị hàng hóa vi phạm — nên phần license càng thiếu nhiều thì bậc phạt càng cao. Rủi ro không dừng ở tiền phạt hành chính: Điều 61 buộc chuyển hồ sơ sang cơ quan tố tụng khi hành vi có dấu hiệu tội phạm, và Điều 225 Bộ luật Hình sự cho phép truy cứu trách nhiệm hình sự đối với pháp nhân thương mại.

Doanh nghiệp SME Việt vẫn còn cơ hội để tự hợp thức hoá trước khi đoàn kiểm tra đến. Chi phí để mua đủ license chính hãng, dù không nhỏ, vẫn thấp hơn đáng kể so với tổng mức phạt cộng với chi phí khắc phục nếu bị xử lý.

Bài viết mang tính thông tin, KHÔNG phải tư vấn pháp lý. Các trích dẫn luật đã được đối chiếu văn bản gốc tại thời điểm viết (xem mục Nguồn tham khảo cuối bài), nhưng luật có thể thay đổi và mỗi tình huống có tình tiết riêng. Trước khi ra quyết định, hãy tham vấn luật sư sở hữu trí tuệ.